Vous avez constitué une société civile immobilière (SCI) pour acquérir et gérer un bien immobilier et vous envisagez aujourd’hui de transmettre vos parts sociales, ou de les céder. Donation, vente, démembrement de propriété : plusieurs solutions sont envisageables. Mais laquelle est la plus adaptée à votre situation ? Quelles sont les conséquences de chaque choix ? Et quelles sont les formalités à respecter ?
Le cadre juridique applicable à la cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière a récemment évolué afin de renforcer la sécurité de ces opérations. C’est l’occasion de faire le point sur les différentes modalités de transmission et sur le rôle du notaire pour vous accompagner dans votre projet.
Transmettre des parts de SCI plutôt que le bien immobilier lui-même : quel intérêt ?
Lorsqu’un bien immobilier est détenu par une SCI, c’est la société qui en est propriétaire. Les associés ne détiennent pas directement le ou les biens, mais des parts sociales représentant leur participation dans la société.
La SCI offre une grande souplesse pour la transmission du patrimoine. Plutôt que de transmettre le bien immobilier lui-même, il est possible de vendre ou de donner tout ou partie des parts sociales, en une seule fois ou progressivement, selon ses objectifs patrimoniaux et familiaux.
Autre avantage : au décès d’un associé, ce sont les parts sociales qui tombent en succession et non directement le ou les biens immobiliers détenus par la SCI. Des statuts soigneusement rédigés permettent d’organiser le fonctionnement de la société après ce décès et de limiter les risques de blocage.
Pour plus d’informations, consultez l’article « Tout savoir sur la Société Civile Immobilière (SCI) »
Donner ou vendre des parts de SCI : comment choisir ?
Donation : transmettre son patrimoine de son vivant
La donation est une transmission à titre gratuit : le donateur transmet ses parts sociales sans contrepartie financière.
Lorsqu’elle est réalisée suffisamment tôt, la transmission du patrimoine permet de limiter les droits de donation et de succession, grâce aux abattements fiscaux, qui peuvent être utilisés à nouveau tous les 15 ans.
Pour plus d’informations, consultez l’article « Donner de son vivant à ses enfants : avantages juridiques et fiscaux »
La donation de parts sociales de SCI doit obligatoirement être constatée par un acte notarié.
Vente : transmettre en contrepartie d’un prix
La vente consiste à céder ses parts en échange du paiement d’un prix. Cette solution peut être adaptée si le cédant souhaite récupérer des liquidités ou réorganiser son patrimoine.
En revanche, parce qu’il s’agit d’une transmission à titre onéreux, la vente peut entraîner l’imposition d’une plus-value.
Pour plus d’informations, consultez l’article « Vente d’un bien immobilier : comment est calculée la plus-value ? »
Agrément des associés : point de vigilance
Qu’il s’agisse d’une donation ou d’une vente, il est indispensable de vérifier les statuts de la SCI. Ceux-ci peuvent prévoir que la transmission de parts est soumise à l’agrément préalable des autres associés. Si tel est le cas, la procédure statutaire doit être respectée avant que l’opération puisse être réalisée.
L’accompagnement d’un professionnel du droit, et notamment d’un notaire, permet de sécuriser la transmission des parts sociales.
Démembrement de propriété : transmettre tout en conservant des droits
Les parts de SCI peuvent faire l’objet d’un démembrement de propriété. Au lieu de transmettre la pleine propriété des parts, il est possible de ne donner que la nue-propriété tout en conservant l’usufruit.
Grâce à ce mécanisme, le donateur continue en principe de percevoir les revenus procurés par les parts sociales, tandis que le nu-propriétaire deviendra automatique plein propriétaire au décès de l’usufruitier.
Le démembrement peut également permettre au donateur de conserver une partie du pouvoir de décision au sein de la SCI. En effet, les statuts peuvent aménager la répartition du droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, à condition de respecter les dispositions légales.
Cessions de parts de SCI : de nouvelles règles pour renforcer la sécurité des opérations
Les SCI sont, dans la plupart des cas, des sociétés à prépondérance immobilière. Pour les cessions de parts de ces sociétés, les règles ont récemment évolué.
Alors qu’il était auparavant fréquent de recourir à un simple acte sous seing privé, la cession doit désormais être constatée, à peine de nullité :
- par un acte authentique reçu par un notaire ;
- ou par un acte contresigné par un avocat ;
- ou, dans certains cas, par un expert-comptable, lorsque la cession est le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable auprès de la SCI.
Cette évolution poursuit plusieurs objectifs : renforcer la sécurité juridique des cessions, garantir un conseil adapté aux parties et contribuer à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.
Pour plus d’informations, voir l’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales
À RETENIR : La transmission de parts de SCI peut prendre différentes formes : donation, vente, avec ou sans démembrement de propriété. Votre notaire vous accompagne pour choisir la solution la plus adaptée à votre situation et sécuriser l’opération.
